FAQ 58. 미국 주식시장 상장을 위하여 미국현지법인과 Flip을 했을 경우 주주들에게 세금이슈가 생기지 않을까요?

 글을 시작하기 전에 저희는 국내 세무전문가는 아니고 각 기업별 처한 상황이 다르기 때문에 실제 확인을 위해서는 세무대리인과 직접 자문을 받으셔야 한다는 부분을 이야기 드립니다.

 미국 현지법인과의 주식 Flip은 국내법인의 주주 입장에서는 주주소유의 주식을 미국 현지법인에 매각하고 그 매각의 대가로 미국 현지법인의 주식을 취득하는 형태가 됩니다.

 따라서 이 거래의 경우에 주주들이 매각하는 국내법인의 주식에 대한 시가, 그리고 매각의 대가로 취득하는 미국 현지법인의 주식의 시가에 대한 이슈가 있으며 이 시가에 따라 국내법인의 주주들에 대한 양도소득세 및 증권거래세가 결정되게 됩니다.

 국내 세법상 비상장주식의 시가는 시가가 없으면 상증법에 따른 보충적 평가방법을 따르게 되어 있습니다.

 상증법에 따른 보충적평가방법은 자산가치 및 순손익가치를 가중평균한 방법으로 과거 실적에 평가결과가 결정되게 됩니다. 따라서 과거 실적 및 과거 자산구조가 매우 우량한 기업이 아닌 경우에는 순손익가치는 높지 않게 평가될 수 밖에 없습니다.

 비상장 주식의 시가는 거래일 또는 취득일을 기준으로

1. 양도의 경우 전후 3개월

2. 증여의 경우에는 전 6개월, 후 3개월

3. 상속의 경우에는 전후 6개월

에 특수관계인이 아닌 불특정 다수의 거래가 있을 경우에 인정이 됩니다.

 국내법인이 Flip을 전후 6개월에 주식발행을 하였거나 할 예정에 있는 경우, 그리고 불특정 다수간 다수의 주식거래가 있거나 있을 경우 이 가액이 시가로 인정될 가능성이 높아 이 가액을 기준으로 Flip을 진행하여야 할 것으로 판단됩니다. 그렇지 않을 경우에는 보충적평가방법에 따른 평가금액으로 Flip을 진행해야 할 것입니다.

 미국 현지법인의 경우에는 신설법인이기 때문에 거래일 또는 취득일 후 6개월 내에 주식발행을 할 예정에 있는 경우, 그리고 불특정 다수간 다수의 주식거래가 있을 경우에는 이 가액이 시가로 인정될 가능성이 높아 이 가액을 기준을 Flip을 진행하여야 할 것으로 판단되며 그렇지 않을 경우에는 액면가(보충적평가방법으로 평가가 되지 않습니다.)로 Flip을 진행하면 될 거 같습니다.

 여기까지는 원론적인 비상장 주식의 평가에 대한 이야기를 한 것이고 실제적인 Q&A를 가정해 보면 다음과 같습니다.

1. 당사는 Flip실행 전후 주식발행 또는 주주간 주식거래가 없으나 상장 시 상당 수준의 평가차익이 예상되는 데 상장시의 Valuation을 고려하야 Flip을 진행해야 하나요?

- 실무적으로 보면 Flip 후 6개월 이후 미국 주식시장에 상장이 될 가능성이 상당히 높기 때문에 상장 시의 Valuation을 가정하여 시가를 산정할 필요는 없어 보입니다. 또한 국내법에는 상장추진 중인 비상장기업의 평가에 대하여서는 금융감독원 및 거래소가 결정하는 공모 Valuation을 따라야 한다고 하고 있으나 미국 상장은 SEC 및 나스닥이 Valuation에 전혀 개입하지 않고 투자자의 의사에 따라 100%결정이 되고 Flip시점에 공모 Valuation이 결정된다고 볼 수 없기 때문에 이 규정이 적용되기는 어려울 것으로 보입니다.

2. 당사는 Flip이후 Bridge Financing을 하려고 하는 데 이러한 경우에는 Bridge Financing을 고려해야 할 까요?

- 네. 고려하여 Flip을 진행해야 할 것으로 판단됩니다.

 국내법인의 주주 입장에서는 현금이 수반되지 않은 실질적인 주식매각이 아닌 Flip에서 과다한 세금부담이 있을 경우 이에 동의하기 쉽지 않을 것입니다. 따라서 Flip으로 인하여 과다한 세금 부담이 예상되는 경우에는 Flip없이 국내법인이 그대로 상장을 하는 방법을 추진하시는 것을 고려하셔야 할 거 같습니다.