FAQ 62. 미국 주식시장 상장으로 SPAC상장을 고려하려는 데 주의해야 할 점이나 단점은 뭐가 있을까요?

미국 주식시장에서의 SPAC상장은 개념은 국내 주식시장에서의 SPAC상장과 같지만 실제 절차 및 결과는 상당한 차이가 있어 주의를 기울일 필요가 있습니다. 여기에서 모든 부분을 다루기는 어렵고 대표적인 주의요소 또는 단점을 설명드리면 다음과 같으며 딜에 따라 다른 특징이 있을 수 있으니 실제 딜을 검토하실 때는 아래의 내용은 참고만 하시기 바랍니다.

1. SPAC과 합병 후 합병법인에 남아 있는 현금이 거의 없거나 아주 적을 가능성이 높습니다. SPAC은 공모 진행 시에 워런트를 함께 발행하는 것이 일반적이기 때문에 SPAC의 기존 주주 입장에서는 SPAC합병 진행 시 주식매수청구권을 행사하여 투자원금을 회수하고 추후 주가 상승시 워런트를 통해 이익을 실현하려고 하는 경향이 많습니다. 게다가 워런트도 상장이 되어 있는 경우가 많아 실제 워런트의 행사없이 이익실현이 가능하기 때문에 합병법인의 입장에서는 워런트로 인해 유입되는 현금도 없고 주가 역시 워런트 행사가에 제한만 되는 상황에 처할 수 있습니다. 실제 SPAC합병의 경우 현재 주식매수청구권의 비율이 최소 75%이상은 된다고 보셔야 하며 90%, 95%, 심지어 99%도 어렵지 않게 볼 수 있습니다. 이렇게 되면 SPAC과의 합병 직후 바로 다시 자금조달을 해야 하는 상황이 벌어지게 되기 때문에 합병하는 기업의 입장에서 SPAC합병의 의미를 찾기 어려울 수도 있습니다.

2. 비용이 IPO에 비하여 훨씬 높고 법률적인 검토 과정도 복잡하며 시간적인 소요가 오래 걸릴 수 있습니다. 딜에 따라 다르긴 하지만 일반적으로 법률비용이 훨씬 더 많이 소요가 되며 SPAC창업자에 대한 보너스 등의 비용이 추가될 가능성이 높고 딜이 복잡한 경우가 많고 네고를 해야할 부분이 많아 사전 작업에 시간이 많이 소요될 수 밖에 없습니다.

3. 국내 기업은 SPAC합병을 위하여서는 주식교환과정이 필수적이기 때문에 기존 주주들에게 세금 부담이 발생할 수 있습니다.

4. SPAC과의 회계적인 결합에 이슈가 발생하는 경우도 많아 합병 후 초기 회계보고기한을 지키지 못하는 경우가 많아 규정 위반의 가능성이 크며 이렇게 될 경우 추가 자금조달에 있어 SEC서류제출 부담이 커져 적기에 자금조달을 못할 수도 있습니다.