FAQ 63. 미국 기업의 경우 이사회에서 결정해야만 하는 사안이 엄격하다는 데 매번 이사회를 개최해야만 하나요?

 미국 법에 따르면 기업의 경영진은 일반적인 경영에 관한 사항을 결정하여 운영하지만 그 외의 부분에 있어서는 모두 이사회에서 결정해야 하며 이러한 원칙은 엄격하게 지켜져야 합니다.

 예를 들어 직원인사, 마케팅, 영업 등 회사의 일반적인 경영에 관한 부분은 경영진에서 결정하지만 주식발행, 차입, 대표이사 선임, 회계감사법인 선정, 배당, M&A, 기존 사업의 매각 및 포기, 신사업의 인수 등 일반적인 경영의사결정에 해당하지 않는 사항들은 모두 이사회에서 결정이 되어야 합니다.

 이사회 소집 및 결의에 대한 요건 및 절차는 기업의 정관에 자세하게 규정되어 있으며 이에 따라 이사회 소집 및 결의는 이루어집니다.

 미국에서 상장기업의 경우 이사진들은 지역적으로 퍼져 세계 각국에 위치한 경우도 많으며 이러한 경우에는 이사회 소집에 애로사항이 발생하기 쉽습니다. 따라서 사안의 발생할 때마다 또는 단순한 사안에도 불구하고 항상 이사회를 개최하여야 한다면 기업의 운영은 어려움을 겪을 수 밖에 없습니다.

 이에 따라 미국 법에서는 이사회 소집없이 Written Consent로 이사회 결의를 허용하고 있습니다. Written Consent라 함은 이사회의 사안에 대하여 개별 이사에게 발송한 후에 개별 이사들이 서명한 서류를 보내오는 것을 뜻하며 Written Consent는 이사회 결의와 동일한 효과를 가집니다.

 단 주의해야 하는 점은 Written Consent는 기업의 이사회 이사 전원이 반드시 동의를 해야 합니다. 이사 중 한 명이라도 동의를 하지 않거나 서명하지 않을 경우에는 Written Consent의 효력이 없으며 이럴 경우에는 정관에 따른 이사회를 소집하고 소집된 이사회에서 결의를 해야 합니다.