FAQ 88. 미국 주식시장에서 SPAC과 합병 고려 시에 SPAC의 상장을 언더라이팅한 언더라이터에 대한 고려는 하지 않아도 될까요?

 SPAC도 생성과정에서 IPO를 했기 때문에 당연히 이를 언더라이팅한 언더라이터가 존재합니다. SPAC IPO의 언더라이팅 계약은 일반 기업의 IPO 언더라이팅 계약과는 다른 구조로 되어 있습니다.

 이에 따라 언더라이팅 Fee에 있어서도 IPO완료시점에 총 Fee의 40%를 받고 SPAC이 Target기업과 합병을 완료할 때에 총 Fee의 60%를 받는 형태로 계약을 하는 것이 일반적입니다. 최근 한국기업과 SPAC합병을 결의한 Mountain Crest Acquistion Corp. V의 경우에도 총 Fee의 60%인 $2,070,000이 언더라이터에 대한 Deferred Payment로 재무제표에 기록되어 있습니다.

 언더라이터 입장에서도 SPAC이 Target기업과 합병을 완료하지 못할 경우 총 Fee의 60%를 최종적으로 받지 못하기 때문에 SPAC IPO이후 SPAC이 Target기업을 찾고 합병을 완료하는 데에 있어 법률이 허용하는 범위에서 최선을 다하게 됩니다.

 SPAC과의 합병을 고려하는 기업으로 서는 SPAC의 Deferred Underwriting Fee를 사전에 점검할 필요가 있으며 이를 고려한 합병이후 합병기업이 보유하게 될 현금 규모를 추정하여 SPAC과의 협상에 있어 지렛대로 사용하여야 할 것입니다.