FAQ 96. 최근 국내 기업의 Nasdaq SPAC상장 소식이 많이 나오는데 이를 어떻게 봐야할 까요?

국내기업의 미국 주식시장 상장은 세계시장 및 세계자분시장으로의 진출이라 당연히 환영할만한 일입니다. SPAC을 통한 상장은 아무래도 상장에 대한 불확실성을 줄이고자 하는 측면에서 많이 추진되고 있는 것이 아닌가 생각되기는 하지만 데 블로그에서도 여러 번 설명드렸듯이 주의깊게 봐야할 부분들이 분명히 있으며 대표적인 몇가지를 아래와 같이 정리해 보겠습니다.

1. SPAC합병 완료 시 합병법인에 최종적으로 남게 될 현금규모

• SPAC은 SPAC의 주주들이 워런트를 가지고 있는 경우가 대부분이라 대량 주식매수청구권의 발생되는 것이 일반적이어서 SPAC의 현금유출규모가 큽니다. 게다가 SPAC상장 당시 언더라이터에 대한 Fee역시 SPAC합병시까지 이연된 부분이 많아 이에 대한 고려도 하여야 합니다. 또한 SPAC스폰서의 보너스가 있는 경우도 있어 이를 다 감안할 경우 합병법인이 최종 보유하게 될 현금 규모는 예상보다 상당히 적을 수 있습니다.

• 이러한 경우 합병직후 추가적인 자금조달이 불가피한데 이 경우 공모를 진행할 경우에는 사실상 IPO에 버금가는 추가적인 과정을 겪을 수 있다는 점을 고려해야 합니다.

2. 합병 Valuation

• SPAC스폰서가 합병법인의 20%지분을 가져가기 때문에 합병하는 기업의 경우 SPAC의 시가총액의 최소 3~4배의 Valuation을 평가받으려고 하는 것이 일반적입니다. 이에 따라 무리한 Valuation을 추진하는 경우가 많이 있으며 이렇게 되면 상장 후 과대평가로 인한 주가하락이 불가피하게 됩니다.

• 합병 전 SPAC의 주가는 일반적으로 $10에서 크게 변동이 없게 되는 데 과다하게 평가된 법인과의 합병을 하게 된다면 주가는 합병초기부터 $10에서 상당부분 하락이 불가필하며 미국 주식시장의 경우 주가의 상호변동폭에 대한 제한이 없어 가파르게 주가가 하락할 수도 있습니다.

• 또한 SPAC합병의 최종 결정은 주주총회결의를 통해 이루어지게 되는 데 과다 평가법인과의 합병 시 SPAC의 주주총회에서 부결이 될 수도 있다는 점도 고려해야될 부분 중의 하나입니다.

3. 상장유지

• SPAC상장의 경우에 일반상장에 비하여 Nasdaq과 SEC에서 상장유지요건 등에 관해서 엄격하게 보고 있어 상장유지에 있어서도 각별히 신경을 써야 합니다. 특히 SPAC합병의 경우 회계처리에 있어 복잡성이 높기 때문에 분기 및 사업보고서 제출에 있어 어려움을 겪는 경우가 많다는 점도 고려해야할 부분 중의 하나입니다.

• 특히 최근 강화된 Bid Pricing Requirement에 의해서 주가하락으로 인한 상장유지요건 충족이 쉽지 않으므로 SPAC상장의 경우 이 부분에 대한 추가적인 고려가 필요할 것입니다.

4. SPAC의 Quality

• 현재 시장에는 기한 내 합병 대상을 찾지 못하고 있는 많은 SPAC이 있으며 이러한 SPAC들 중에는 SEC의 Filing이 제대로 이뤄지지 않거나 이미 과도한 주식매수청구권 행사로 인해 현금이 거의 남아 있지 않은 SPAC들도 많습니다. 이런 SPAC들과의 합병을 추진 시에는 여러 문제점이 합병진행과정 또는 합병 후에도 발생할 수 있습니다. 따라서 SPAC의 상태에 대한 면밀한 검토도 필수라 할 수 있겠습니다.